סוכן AI ששולח הצעה, מאשר הזמנה או משיב לצד שלישי פועל בשם מי שהפעיל אותו. מה אומרים חוק השליחות וחוק החוזים, ואילו פעולות לא מאצילים לסוכן.
עודכן
סוכן AI (AI Agent) הוא מערכת בינה מלאכותית שמקבלת משימה ומבצעת אותה בכמה צעדים בלי שאדם מאשר כל צעד: היא מתכננת, בוחרת כלים ופונה למערכות ולאנשים מחוץ לארגון, למשל כדי לשלוח הצעת מחיר, לאשר הזמנה או להשיב לפנייה של לקוח. החוק הישראלי לא נכתב עבור סוכן כזה: חוק השליחות מדבר על אדם שפועל בשם אחר, וגילוי הדעת של לשכת עורכי הדין קובע שמערכת AI אינה ישות משפטית.
לכן נקודת המוצא הזהירה היא שמה שסוכן AI עושה כלפי צד שלישי ייזקף למי שהפעיל אותו, וההגנה האמיתית נמצאת בגבולות ההרשאה שנותנים לו מראש.
השאלה המשפטית כפולה: מתי פעולה של סוכן AI מחייבת את מי שהפעיל אותו, ומתי הודעה שהסוכן שלח יוצרת התחייבות. היא חשובה למשרד עורכי דין שמפעיל סוכן לתיאום, לאיסוף מסמכים או להכנת טיוטות, למחלקה משפטית שמאשרת לרכש או למכירות כלי AI שמנהל התכתבות עם ספקים, ולמנהל שמטמיע סוכן מול לקוחות ונדרש להחליט מה הסוכן רשאי להבטיח בשם החברה.
ההבדל הוא בפעולה. צ'אט מחזיר טקסט, ואדם מחליט מה לעשות בו. סוכן AI מבצע: שולח דואר, ממלא טופס, מעדכן מערכת או מאשר עסקה, ולפעמים עושה זאת ברצף של צעדים שאיש לא ראה לפני שבוצעו. גילוי הדעת של ועדת האתיקה הארצית של לשכת עורכי הדין, את/60/24 (עדכון ספטמבר 2026), מגדיר בפסקה 9 סוכן בינה מלאכותית כמערכת הפועלת במידה מסוימת של אוטונומיה, מתכננת רצפי עבודה, בוחרת כלים ומתקשרת עם מערכות חיצוניות בלי התערבות אנושית.
בפסקה 50 הוא מוסיף ש"ככל שרמת האוטונומיה של המערכת עולה, כך מתגברים גם הסיכונים האתיים, המקצועיים והדיוניים".
המשמעות המשפטית נובעת מהפעולה ולא מהטכנולוגיה. כל עוד הכלי רק מנסח, אדם הוא שמחליט ושולח, והשאלה היא שאלה של איכות הטקסט. ברגע שהכלי שולח בעצמו, השאלה עוברת למישור אחר: מי מחויב במה שנשלח, ומה הצד השני היה רשאי להבין ממנו.
לא במובן שהחוק מכיר. סעיף 1(א) לחוק השליחות, התשכ״ה-1965, קובע ש"שליחות היא יפוי כוחו של שלוח לעשות בשמו או במקומו של שולח פעולה משפטית כלפי צד שלישי". סעיף 2 קובע ש"שלוחו של אדם כמותו", ושפעולת השלוח, לרבות ידיעתו וכוונתו, מחייבת ומזכה את השולח. סעיף 4 קובע ש"כל אדם כשר להיות שלוח לפעולה שהוא עצמו בר-דעת לעשותה", וסעיף 8 מטיל על מי שקיבל עליו להיות שלוח חובה לנהוג כלפי השולח בנאמנות ולפעול בהתאם להוראותיו.
אלה חובות של אדם, שאפשר לדרוש ממנו דין וחשבון ולתבוע אותו כשהפר אותן.
מערכת תוכנה אינה עונה על התיאור הזה. גילוי הדעת של הלשכה אומר זאת במפורש לגבי עורכי דין: בפסקה 20 נקבע שמערכת AI היא מערכת עזר ואינה ישות משפטית, ושאחריותו של עורך הדין נותרת מלאה. החוק עצמו, שנחקק ב-1965, אינו מזכיר כלי תוכנה, וכל מסקנה לגבי סוכן AI נגזרת ממנו בדרך של פרשנות.
המסקנה המעשית: במצב המשפטי הנוכחי סוכן AI אינו אישיות משפטית ואינו שלוח עצמאי, אלא כלי ביצוע שפועל בשם הארגון. לא מצאנו חוק או פסק דין ישראלי שהעניקו למערכת AI מעמד אחר, ולכן נכון לתאר זאת כמצב הדין היום ולא כקביעה לעתיד: שינוי כזה יכול לבוא רק מהמחוקק או מבית המשפט. עד אז, מי שמתכנן סוכן צריך להניח שכל מה שהסוכן עושה מיוחס לארגון, ושאין מאחורי הסוכן גורם נוסף שאפשר להעביר אליו את האחריות.
שתי דרכי ניתוח מובילות לאותה תוצאה מעשית. הדרך הראשונה רואה בסוכן כלי, כמו טופס מקוון או מערכת הזמנות אוטומטית: ההודעה שהוא שולח היא הודעה של מי שהפעיל אותו, כפי שמכתב שהודפס במדפסת הוא מכתב של מי ששלח אותו. הדרך השנייה שואלת מדיני השליחות את ההיגיון שלהם. סעיף 3(א) לחוק השליחות קובע שהשליחות מוקנית בהרשאה, שבכתב או שבעל-פה, מאת השולח לשלוח, או בהודעה עליה מאת השולח לצד השלישי, או על ידי התנהגות השולח כלפי אחד מהם.
מי שהעמיד סוכן מול צד שלישי ונתן לו להציג את עצמו כפועל בשמו, יתקשה לטעון אחר כך שהפעולה אינה שלו.
בשתי הדרכים, מי שבחר להפעיל את הסוכן, הגדיר לו משימה וחיבר אותו לכלים הוא שעומד מול הצד השלישי. זו נקודת מוצא זהירה ולא הלכה פסוקה, אבל היא הנחת העבודה הנכונה לכל ארגון. ההבדל בין שתי הדרכים מתגלה בעיקר כשהסוכן עשה משהו שלא התכוונו שיעשה, ועל כך בהמשך.
חוזה נכרת כשפנייה של צד אחד מעידה על גמירת דעת ומסוימת מספיק, וצד שני מקבל אותה. סעיף 1 לחוק החוזים (חלק כללי), התשל״ג-1973, קובע ש"חוזה נכרת בדרך של הצעה וקיבול". סעיף 2 קובע שפנייה היא בגדר הצעה אם היא מעידה על גמירת דעתו של המציע להתקשר עם הניצע בחוזה, והיא מסוימת כדי אפשרות לכרות את החוזה בקיבול ההצעה.
הפנייה יכולה להיות גם לציבור.
כשסוכן AI שולח הצעת מחיר עם מחיר, כמות ומועד אספקה, ההודעה עלולה לעמוד בדרישת המסוימות. השאלה הקשה היא גמירת הדעת: הסוכן עצמו אינו גומר דעת, ולכן הבדיקה חוזרת אל מי שהפעיל אותו ואל מה שהגדיר לו מראש. ארגון שהגדיר לסוכן לשלוח הצעות מחייבות עד סכום מסוים יתקשה לטעון שלא התכוון להתקשר בהן. ארגון שהגדיר לסוכן לשלוח טיוטות בלבד צריך שההודעה עצמה תאמר זאת, כי הצד השני רואה רק את ההודעה ולא את ההגדרות הפנימיות.
גם הקיבול יכול לעבור דרך סוכן. סעיף 6(א) לחוק החוזים קובע ש"הקיבול יכול שיהיה במעשה לביצוע החוזה או בהתנהגות אחרת, אם דרכים אלה של קיבול משתמעות מן ההצעה". סוכן שמבצע הזמנה, משלם מקדמה או מאשר מועד אספקה עשוי לקבל בכך הצעה, גם אם איש בארגון לא קרא אותה. מנגד, סעיף 6(ב) קובע ש"קביעת המציע שהעדר תגובה מצד הניצע ייחשב לקיבול, אין לה תוקף".
סוכן ששולח "אם לא נשמע ממך תוך 48 שעות, ההזמנה מאושרת" אינו יוצר בכך קיבול מצד מי שלא השיב, וכדאי שמי שמגדיר את הסוכן יידע זאת לפני שהוא בונה עליו תהליך.
כאן ההבדל בין סוכן AI לשלוח אנושי הוא הגדול ביותר. סעיף 6(א) לחוק השליחות קובע שכאשר אדם פעל בחזקת שלוחו של אחר בלי שהורשה לכך או בחריגה מהרשאתו, אותו אחר יכול לאשר את הפעולה בדיעבד, ואישור בדיעבד דינו כהרשאה מלכתחילה, ובלבד שלא תיפגע זכות שרכש אדם אחר בתום לב ובתמורה לפני האישור. סעיף 6(ב) נותן לצד השלישי שלא ידע על החריגה ברירה, כל עוד לא נודע לו על אישור הפעולה: לראות את השולח כבעל דברו, או לחזור בו מן הפעולה ולתבוע מן השלוח את נזקו.
כשהשלוח הוא אדם, יש מי שאפשר לתבוע. כשהפעולה בוצעה בידי סוכן AI, האפשרות לתבוע את "השלוח" אינה קיימת, והמחלוקת צפויה להתנהל בין מי שהפעיל את הסוכן לבין הצד השלישי, ולפעמים גם מול ספק הכלי, לפי ההסכם איתו. מכאן שתי מסקנות מעשיות. הראשונה: ההתנהגות אחרי המעשה נחשבת. מי שגילה שהסוכן אישר עסקה שלא התכוון אליה וממשיך לקבל את הסחורה או את התשלום, עלול להיתפס כמי שאישר אותה.
השנייה: ההסכם עם ספק הכלי צריך לומר מה קורה כשהכלי פעל מחוץ להגדרות שנקבעו לו, כי זה המקום שבו אפשר להסדיר זאת מראש.
ויש נקודה עדינה יותר. סעיף 6 פותח במילים "פעל אדם בחזקת שלוחו של אחר", כלומר הוא מניח אדם שפעל כשלוח. גם כשהשלוח אנושי, הסעיף אינו הגנה אוטומטית לשולח: הוא מאפשר לשולח לאשר את הפעולה בדיעבד, ונותן לצד שלישי שלא ידע על החריגה ברירה. כשמי שפעל הוא סוכן AI, הארגון אינו יכול להישען על המסלול הזה כפי שהוא, כי אין שלוח שחרג מהרשאתו.
לפי הניתוח שלנו, חריגה של סוכן מההגדרות שקיבל צפויה להיבחן ככשל פנימי של הארגון עצמו: מה הגדיר לסוכן, מה הציג לצד השלישי (וסעיף 3(א) מקנה שליחות גם בהתנהגות השולח כלפי הצד השלישי), ואיך נהג אחרי שגילה את הפעולה. החריגה כשלעצמה אינה פוטרת את הארגון, והשאלה אם נכרת חוזה חוזרת למבחני ההצעה והקיבול שתוארו למעלה.
חברה מפעילה סוכן AI שמנהל הזמנות חוזרות מספקים. ספק שולח הצעה למשלוח נוסף במחיר מבצע, והסוכן, שהוגדר לאשר הזמנות עד סכום מסוים, מאשר ומשלם מקדמה. מנהל הרכש מגלה זאת כעבור שבוע. לפי סעיף 6(א) לחוק החוזים, תשלום המקדמה עשוי להיחשב קיבול בהתנהגות, ואם ההצעה הייתה מסוימת ומעידה על גמירת דעת, הספק יטען שנכרת חוזה.
הגדרת הסף בסוכן תחזק את טענתו, כי היא מראה שהחברה התכוונה שהסוכן יאשר הזמנות כאלה. אם החברה תמשיך לקבל את הסחורה אחרי שגילתה את ההזמנה, יקשה עליה עוד יותר לטעון שלא התכוונה אליה.
מה שהיה משנה את התמונה הוא הגדרה מראש, לא תיקון בדיעבד: הזמנה מספק חדש, הזמנה מעבר לתבנית הרגילה או הזמנה שמחייבת תשלום מראש עוברות לאישור אדם, והסוכן מודיע לספק שההזמנה ממתינה לאישור במקום לאשר אותה.
גילוי הדעת את/60/24 של ועדת האתיקה הארצית של לשכת עורכי הדין עוסק בשימוש של עורכי דין בבינה מלאכותית. גילוי הדעת המקדים פורסם ב-7.5.2024, והנוסח המעודכן, מספטמבר 2026, מקדיש לסוכני AI ולמערכות אוטונומיות את פסקאות 50 עד 54. לפי פסקה 1, הנוסח הקודם צוטט בפסיקה, לרבות בבית המשפט העליון, "ולמעשה התקבל כמקור נורמטיבי המחייב את עורכי הדין בעניין זה".
לפי פסקה 4, אי עמידה בהוראותיו עשויה להוות חזקה לכאורה, הניתנת לסתירה, שעורך הדין לא עמד בחובותיו האתיות. את הנוסח, פסקה אחר פסקה, אפשר לקרוא בעמוד גילוי הדעת באתר.
חשוב לדייק בהיקפו. גילוי הדעת מופנה לעורכי דין, והוועדה עצמה תוחמת אותו: לפי פסקה 6 הוא עוסק בהיבטים האתיים בלבד ולא בהשלכות אזרחיות, פליליות או מנהליות, ובפסקה 64 היא מפנה תשומת לב להשלכות נזיקיות, ראייתיות, מנהליות, חוזיות, קנייניות ופליליות שבהן אינה מביעה עמדה. לכן אין לומר שגילוי הדעת מחייב חברה, מסדיר את המשק או קובע מי ישלם על נזק.
ובכל זאת יש לו משקל מחוץ למקצוע. סעיף 35 לפקודת הנזיקין [נוסח חדש] רואה התרשלות במעשה שאדם סביר ונבון לא היה עושה באותן נסיבות, ובמשלח יד, באי נקיטת מידת הזהירות שאדם סביר ונבון וכשיר לפעול באותו משלח יד היה נוקט. כשבית משפט יבחן ארגון שהפעיל סוכן AI, הוא יחפש מה נחשב זהירות סבירה מול אותה טכנולוגיה, וגילוי הדעת הוא מסמך מקצועי שעוסק בדיוק בשאלה הזו.
זו הערכה שלנו ולא הלכה: גילוי הדעת אינו קובע את רף הזהירות של חברה, אבל ארגון שנקט פחות אמצעים ממה שנדרש מעורך דין מול אותו סוכן עלול להתקשות להסביר מדוע.
1. שיקול הדעת המהותי אינו עובר למערכת. לפי פסקה 20, מערכת AI היא מערכת עזר ואינה ישות משפטית, והפלט שלה אינו מחליף, אף לא חלקית, את שיקול הדעת העצמאי של עורך הדין. לפי פסקה 26, ההכרעות המשפטיות המהותיות נשארות בידי עורך הדין, וכל פעולה בעלת משמעות משפטית או דיונית כפופה לבקרה ולאישור אנושיים. אין כאן איסור על כל אוטונומיה: פסקה 54 קובעת שרכיב אוטונומי אינו אוסר בהכרח את השימוש, ושהפיקוח יכול להיעשות גם באמצעות מדיניות מראש, הרשאות, התראות ותיעוד, ולא רק באישור כל פעולה.
השאלה לארגון היא לכן לא אם הסוכן פועל לבד, אלא במה: פעולה טכנית, תחומה, מתועדת וברת ביטול, מכוח החלטה אנושית קודמת, אפשר להשאיר לסוכן; הכרעה מהותית לא. ובמישור הנזיקי, לפי הניתוח שלנו, ארגון שנתן לסוכן להכריע בעניין מהותי בלי בקרה חושף את עצמו לטענה שלא נהג כארגון סביר, הן בבחירת הכלי והן בפיקוח עליו.
2. האחריות נשארת אצל מי שהפעיל את הכלי. לפי פסקה 16.1, עורך הדין נושא באחריות אישית וישירה לכל פעולה, ייעוץ, טענה או תוצר שנעשו בעזרת AI. פסקה 20 מוסיפה שהוא "אינו רשאי להסתתר מאחורי פלטי הבינה המלאכותית הנחזים להיות תוצרים מקצועיים", ולפי פסקה 33 האחריות מלאה גם כשהמערכת מתוארת כמתקדמת או נפוצה.
בתרגום לארגון: "האלגוריתם טעה" אינה הגנה. אבל כדאי לדייק במונח. אחריות שילוחית בפקודת הנזיקין היא אחריות למעשה של אדם אחר: סעיף 13 מטיל על מעביד חבות על מעשה שעשה עובד שלו תוך כדי עבודתו, או שהמעביד הרשה או אישרר, וסעיף 14 מטיל על מי שמעסיק שלוח שאינו עובדו חבות על מה שהשלוח עושה בביצוע המעשה שהוטל עליו.
סוכן AI אינו אדם, ולכן קשה לראות בו עובד או שלוח במובן הסעיפים האלה. האחריות של הארגון אינה שילוחית אלא ישירה: בנזיקין, על התרשלותו שלו בבחירה, בהגדרה ובפיקוח; ובחוזים, על ההודעה ששלח באמצעות הכלי, כפי שתואר למעלה.
3. סודיות: ברירת המחדל היא לא להזין, והשאלה היא הסביבה ולא המיקום. לפי פסקאות 39.2 ו-39.4, יש להימנע מהזנת מידע מוגבל לפלטפורמת AI פתוחה, והאיסור הוא נקודת המוצא וברירת המחדל. פלטפורמה סגורה עדיפה, אבל לפי פסקה 40.1 אין להסתפק בכינוי "סגורה" או "ארגונית": צריך להשתכנע שהגרסה, החשבון וההגדרות בפועל עומדים בהתחייבויות.
שני דברים גילוי הדעת אינו אומר. הוא אינו מחייב עיבוד מקומי על שרתי הארגון: לפי פסקה 40.2, פלטפורמה סגורה אינה חייבת להיות מערכת פנים משרדית, וגם שירות ציבורי עשוי לעמוד בתנאיה בחשבון, בגרסה ובהגדרות מסוימים. והוא אינו רואה בהסרת מזהים מקלט בטוח: לפי פסקה 38.2, התממה שמסירה רק שם או מספר מזהה אינה מספיקה אם אפשר להסיק מהנותר את זהות הלקוח או את עניינו.
לסוכנים יש בגילוי הדעת הוראה ממוקדת. לפי פסקה 40.4, מערכת חדשה בעלת יכולות חריגות ואוטונומיה שטרם נבחנו מומלץ שלא לחבר לתשתיות המשרד, לדואר האלקטרוני או למערכות ניהול המסמכים לפני בחינה וניסוי ממושך, ובמידת הצורך בסביבה מבודדת. סוכן שמחובר לתיבת הדואר ולתיקי הלקוחות של ארגון הוא בדיוק המצב הזה. פסקה 61 מבהירה שגילוי הדעת אינו גורע מחוק הגנת הפרטיות ותקנותיו ומהנחיות הרשות להגנת הפרטיות, שחלים בנפרד.
על הצד המעשי של סודיות וחיסיון: סודיות וחיסיון כשמזינים מידע לקוח למודל שפה.
החוק עצמו מציע קו גבול שימושי. סעיף 5(א) לחוק השליחות קובע שהשליחות חלה, באין הגבלה בהרשאה, על כל פעולה הדרושה באופן סביר לביצועו התקין של נושא השליחות, אולם אין היא חלה, באין הרשאה מפורשת לכך, על הליכים לפני בית משפט, בית דין או בורר, ולא על פשרה או ויתור או פעולה בלי תמורה. ההוראה נכתבה לשלוחים אנושיים, אבל ההיגיון שלה מתאים לסוכן AI: פעולה שמוותרת על זכות, מתפשרת או פותחת הליך דורשת החלטה מפורשת של אדם.
לעורכי דין הכלל כבר כתוב. פסקה 52 לגילוי הדעת של לשכת עורכי הדין קובעת שאין לאפשר לסוכן AI לקבל במקום עורך הדין החלטות מהותיות בייצוג, למסור ייעוץ משפטי עצמאי, לייצג מול לקוח, בית משפט או צד שלישי, להגיש כתבי בי דין, למסור מסמכים מחייבים או לקדם מהלך משפטי בלי פיקוח ואישור אנושיים. מותר לבצע פעולות טכניות, תחומות, מתועדות וברות ביטול, מכוח החלטה אנושית קודמת ובפיקוח.
פסקה 56 מוסיפה שייתכן שבעתיד יידרש להבחין בין משימות טכניות, כמו מעבר ראשוני על מסמכים בבדיקת נאותות, לבין פעולות משפטיות מהותיות שיחייבו פיקוח הדוק יותר או איסור על ביצוע אוטונומי מלא.
כן, והוא אינו עובר לתוכנה. סעיף 12(א) לחוק החוזים קובע ש"במשא ומתן לקראת כריתתו של חוזה חייב אדם לנהוג בדרך מקובלת ובתום לב", וסעיף 12(ב) מחייב צד שלא נהג כך בפיצויים בעד הנזק שנגרם לצד השני. החוק מטיל את החובה על אדם, ומערכת AI אינה ישות משפטית, ולכן החובה נשארת של מי שמנהל את המשא ומתן באמצעות הסוכן.
סוכן שמוגדר להפעיל לחץ, להסתיר מידע מהותי או למסור נתונים לא נכונים אינו מגן על מי שהגדיר אותו כך, אלא חושף אותו.
הרשאה טובה לסוכן כתובה כמו ייפוי כוח טוב: מה מותר, עד איזה סכום, מול מי, ומה דורש אישור. פסקה 53 לגילוי הדעת של לשכת עורכי הדין מונה את מה שיש לבחון לפני הפעלה: רמת האוטונומיה, היקף הגישה למידע, היכולת להתחבר לכלים ולבצע פעולות חיצוניות, ומנגנוני בקרה והרשאה. בחיבור למערכות המשרד נדרשים בקרת גישה, הרשאות, תיחום פעולות, לוגים וכפתור עצירה מיידי.
ההנחיה נכתבה לעורכי דין, אבל היא רשימת בדיקה טובה לכל ארגון.
בפועל, ארבע החלטות קובעות את רוב הסיכון. הראשונה היא סף: סכום, כמות או משך שמעליו כל התחייבות עוברת לאדם. השנייה היא סוג הפעולה: הסוכן יכול לאסוף, לסכם ולהכין, אבל פשרה, ויתור, פנייה לערכאה והתחייבות כספית חדשה נשארות בידי אדם, ברוח סעיף 5(א) לחוק השליחות. השלישית היא שקיפות כלפי הצד השני: הודעה שהסוכן שולח אומרת שנשלחה בידי מערכת AI, ואם אינה מחייבת, היא אומרת גם זאת במפורש.
הרביעית היא תיעוד: לוג של כל פעולה, מי אישר אותה ומתי, כך שאפשר לשחזר מה הסוכן עשה, לעצור אותו ולבטל את מה שניתן לבטל.
ההחלטה שמחזיקה את כל השאר היא נקודת העצירה: מחסום אישור (Approval Gate). פעולה בעלת השלכה כספית, חוזית או משפטית מהותית נעצרת לפני שהיא יוצאת לצד שלישי, ויוצאת רק אחרי אישור פוזיטיבי של אדם שראה את התוכן ואת ההשלכה, ולא משום שאיש לא התנגד בתוך פרק זמן. לעורכי דין זו כבר דרישה: לפי פסקה 52, מסמך מחייב, ייצוג מול צד שלישי או קידום מהלך משפטי אינם נעשים בלי פיקוח ואישור אנושיים, ולפי פסקה 25 החובה לפיקוח אנושי אפקטיבי מתחדדת בסוכנים ובמערכות אוטונומיות.
מחוץ למקצוע אין הוראה כזו, אבל זה הסטנדרט שכדאי לאמץ, מהסיבות שעלו בדוגמת סוכן הרכש.
חשוב לא להגזים: גילוי הדעת אינו פוסל כל תהליך אוטונומי מלא. פסקה 54 מאפשרת פיקוח באמצעות מדיניות מראש, הרשאות, התראות ותיעוד, ופסקה 56, שהוזכרה למעלה, רק מציינת שבעתיד ייתכן שיידרש איסור על ביצוע אוטונומי מלא של פעולות משפטיות מהותיות. הקו הנכון עובר לכן בין פעולות הפיכות ותחומות, שאפשר להשאיר לסוכן תחת כללים ולוג, לבין פעולות שמחייבות את הארגון כלפי צד שלישי, שעוברות במחסום.
ומחסום שמאשרים בו הכול בלחיצה אחת אינו פיקוח אפקטיבי, ולכן כדאי שבקשת האישור תציג מה ישתנה בפועל אם תאושר.
לפני שמחברים סוכן AI למערכות שפועלות מול לקוחות או ספקים, כדאי לבדוק בהסכם עם ספק הכלי ארבע שאלות: מי נושא בנזק כשהכלי פעל מחוץ להגדרות שנקבעו לו, האם הספק שומר לוג פעולות שנגיש למשתמש, האם אפשר לעצור את הסוכן מיד ולבטל את הרשאותיו בלי תלות בספק, ומה קורה למידע שהסוכן ראה במהלך העבודה. שאלת ההרשאות עצמן, מה מותר לחבר ומי אחראי להרשאה רחבה מדי, נדונה במאמר MCP והרשאות כלים.
המונח עצמו מוגדר במילון מונחי Legal AI, ועל בניית סוכנים בפרקטיקה אפשר לקרוא במדריך לבניית סוכני AI בענף הנדל״ן. ד״ר עו״ד אברהם ללום מלווה משרדים, מחלקות משפטיות וחברות בהגדרת גבולות ההרשאה של סוכני AI ובבדיקת ההסכמים עם ספקי הכלים, במסגרת הייעוץ בתחום הבינה המלאכותית.
אין באמור ייעוץ משפטי או תחליף לו.
חוק השליחות, התשכ״ה-1965, נכתב על אדם: סעיף 4 קובע שכל אדם כשר להיות שלוח לפעולה שהוא עצמו בר-דעת לעשותה, וסעיף 8 מטיל על השלוח חובה לנהוג בנאמנות ולפעול לפי הוראות השולח. גילוי הדעת של לשכת עורכי הדין, את/60/24, קובע בפסקה 20 שמערכת AI היא מערכת עזר ואינה ישות משפטית. לכן נקודת המוצא הזהירה היא שפעולת הסוכן תיזקף למי שהפעיל אותו, ולא לסוכן עצמו.
כן, בתנאים מסוימים. לפי סעיף 1 לחוק החוזים (חלק כללי), התשל״ג-1973, חוזה נכרת בדרך של הצעה וקיבול, ולפי סעיף 6(א) הקיבול יכול שיהיה במעשה לביצוע החוזה או בהתנהגות אחרת, אם דרך זו משתמעת מן ההצעה. סוכן שמאשר הזמנה או משלם מקדמה עשוי לקבל בכך הצעה, גם אם איש בארגון לא קרא אותה. ההגדרות שניתנו לסוכן מראש יהיו חלק מהשאלה אם הייתה כוונה להתקשר.
חוק השליחות מסדיר חריגה של שלוח אנושי: לפי סעיף 6(א) אפשר לאשר את הפעולה בדיעבד, ולפי סעיף 6(ב) צד שלישי שלא ידע על החריגה רשאי, כל עוד לא נודע לו על האישור, לחזור בו ולתבוע את השלוח. מול סוכן AI אין שלוח שאפשר לתבוע, ולכן המחלוקת צפויה להתנהל בין מי שהפעיל את הסוכן לבין הצד השלישי. המשך קבלת הסחורה או התשלום אחרי שהחריגה התגלתה עלול להיתפס כאישור שלה.
לא. סעיף 6(ב) לחוק החוזים (חלק כללי), התשל״ג-1973, קובע שקביעת המציע שהעדר תגובה מצד הניצע ייחשב לקיבול, אין לה תוקף. הודעה שסוכן AI שולח בנוסח "אם לא נשמע ממך תוך 48 שעות, ההזמנה מאושרת" אינה יוצרת חוזה מצד מי שלא השיב. מי שרוצה התחייבות של הצד השני צריך קיבול של ממש: הודעה ממנו, או מעשה לביצוע החוזה כשדרך כזו משתמעת מן ההצעה, לפי סעיף 6(א).
לא במישרין. גילוי הדעת את/60/24 של ועדת האתיקה הארצית מופנה לעורכי דין, ולפי פסקה 6 הוא עוסק בהיבטים האתיים בלבד; בפסקה 64 הוועדה מציינת השלכות נזיקיות, חוזיות ואחרות שבהן אינה מביעה עמדה. עם זאת, סעיף 35 לפקודת הנזיקין [נוסח חדש] בוחן מה היה עושה אדם סביר ונבון באותן נסיבות, וגילוי הדעת עשוי לשמש אינדיקציה למה שנחשב זהירות סבירה מול סוכני AI. זו הערכה ולא הלכה.
לא. לפי פסקה 40.2 לגילוי הדעת את/60/24, פלטפורמה סגורה אינה חייבת להיות מערכת פנים משרדית, וגם שירות ציבורי עשוי לעמוד בתנאיה בחשבון, בגרסה ובהגדרות מסוימים. מה שנדרש הוא בדיקה מהותית: לפי פסקה 40.1 אין להסתפק בכינוי "סגורה", ולפי פסקה 38.2 גם הסרת שם או מספר מזהה אינה מספיקה אם אפשר להסיק מהנותר את זהות הלקוח או את עניינו.
לפי הניתוח במאמר, לא. אחריות שילוחית בפקודת הנזיקין [נוסח חדש] היא אחריות למעשה של אדם אחר: סעיף 13 למעשה של עובד, וסעיף 14 למעשה של שלוח שאינו עובד. סוכן AI אינו אדם, ולכן האחריות של מי שהפעיל אותו היא ישירה: על התרשלות בבחירת הכלי, בהגדרתו ובפיקוח עליו, ועל ההודעות שנשלחו בשמו.
נקודה בתהליך שבה פעולה בעלת השלכה כספית, חוזית או משפטית מהותית נעצרת לפני שהיא יוצאת לצד שלישי, ויוצאת רק אחרי אישור פוזיטיבי של אדם, ולא משום שאיש לא התנגד. לעורכי דין, פסקה 52 לגילוי הדעת את/60/24 כבר דורשת פיקוח ואישור אנושיים לפני מסירת מסמכים מחייבים או ייצוג מול צד שלישי. פסקה 54 מאפשרת לפקח על פעולות אחרות גם במדיניות מראש, בהרשאות, בהתראות ובתיעוד.
נושא: בינה מלאכותית וממשל סיכונים
השירות בתחום: ייעוץ וחוות דעת שנייה בנושא AI
ייעוץ וחוות דעת נדל״ן · ייעוץ וחוות דעת AI · ייעוץ משפטי · גישור ויישוב סכסוכים · מאמרים · שאלות ותשובות · מבדק מוכנות · לתיאום פגישת ייעוץ
כל שינוי בקוד נבדק בשער פיתוח מאובטח לפי עקרונות OWASP Top 10, ISO/IEC 27001:2022 (A.8.28) ו-NIST SSDF. בדיקה אחרונה: 2.11.2026. פירוט הבקרות