שלוש דרכי ההחזקה בנכס מעבר לים, שם פרטי, חברה מקומית ונאמנות, מה כל אחת עושה למס ולהורשה, ואילו דיווחים חלים בישראל גם בשנה בלי הכנסה.
רוכש ישראלי שמוצא נכס בחו״ל שואל בדרך כלל שתי שאלות: כמה הוא עולה ומה התשואה. השאלה שנשאלת מאוחר מדי היא על שם מי הנכס יירשם. ההחלטה הזו נראית טכנית, היא מתקבלת לרוב בלחץ של מועד חתימה, והיא קובעת כמה מס ישולם בשתי מדינות, מה יקרה כשירצו למכור, ומה יקרה לנכס ביום שבו הבעלים אינו כאן.
מאמר זה מסביר את שלוש דרכי ההחזקה המקובלות, מה כל אחת עושה מבחינת מס ואחריות, ואיזה תיעוד נדרש בישראל בכל אחת מהן.
הדרך הפשוטה והזולה להתחיל. הנכס נרשם על שם הרוכש, בלי הקמת ישות ובלי עלויות ניהול שוטפות.
היתרון הוא הפשטות. החיסרון מתגלה בשלושה מקומות. הראשון הוא אחריות: הנכס אינו מופרד מיתר הנכסים של הבעלים, ותביעה שקשורה לנכס אינה עוצרת בגבולותיו. השני הוא הורשה: נכס שרשום על שם פרטי כפוף לדיני הירושה של המדינה שבה הוא נמצא, ובחלק מהמדינות יש הוראות ירושה כופות שאינן תואמות את מה שכתוב בצוואה ישראלית.
השלישי הוא מכירה: במדינות מסוימות מכירה של נכס פרטי ממוסה אחרת ממכירה של מניות בחברה שמחזיקה בו.
הקמת חברה במדינת הנכס, שהיא הבעלים הרשום. זו הדרך המקובלת בעסקאות גדולות ובנכסים מניבים.
היא מפרידה את האחריות, מאפשרת בדרך כלל למכור את המניות במקום את הנכס, ולעיתים מקלה על העברה בין דורות. המחיר הוא עלות הקמה וניהול שוטף, דוחות במדינה הזרה, ולעיתים חובת מינוי דירקטור מקומי.
מבחינת ישראל, תושב ישראלי שמחזיק בחברה זרה נכנס לשורה של חובות דיווח, ויש לבחון היכן החברה נחשבת תושבת לצורכי מס. חברה שמנוהלת ונשלטת בפועל מישראל עשויה להיחשב תושבת ישראל גם אם היא רשומה במקום אחר, וזו נקודה שמפתיעה רוכשים שסברו שההתאגדות במדינה זרה סוגרת את העניין.
מבנה שמקובל במדינות שיטת המשפט המקובל, ומשמש בעיקר לתכנון בין דורי ולהגנה על נכסים.
הוא יכול לפתור את בעיית ההורשה הכופה ולהחזיק נכסים בכמה מדינות תחת מסגרת אחת. הוא גם המורכב מכולם: לנאמנות דיני מס נפרדים בישראל, סיווג הנאמנות קובע מי חייב במס ומתי, וטעות בהקמה יוצרת חבות שקשה לתקן בדיעבד. הוא מתאים כשיש היקף נכסים שמצדיק אותו, ולא כפתרון לנכס בודד.
זו הטעות הנפוצה ביותר. תשלום מס במדינה שבה נמצא הנכס אינו מסיים את החבות. תושב ישראל חייב במס בישראל על הכנסותיו בכל העולם, ובכלל זה על דמי שכירות ועל רווח הון ממכירה.
מה שמונע תשלום כפול הוא זיכוי בגין מס ששולם בחו״ל, ולעיתים אמנת מס בין המדינות. הזיכוי אינו אוטומטי: הוא מותנה בדיווח, בתיעוד של המס ששולם, ובכך שסוג ההכנסה מוכר לצורך הזיכוי. רוכש שלא דיווח בישראל אינו חוסך מס, אלא דוחה אותו ומוסיף לו ריבית וקנסות.
בנוסף לדיווח על ההכנסה, יש חובות דיווח שנוגעות להחזקה עצמה: החזקה בחברה זרה, נאמנות, וחשבונות בנק בחו״ל. אלה חובות נפרדות, והן חלות גם בשנה שבה לא הייתה הכנסה כלל.
מהו מבנה ההחזקה שנבחר ולמה, ומה ההשלכה שלו בשתי המדינות. מהו שיעור המס במדינת הנכס על שכירות ועל מכירה. האם קיימת אמנת מס עם ישראל ומה היא קובעת לגבי סוג ההכנסה הרלוונטי. מה קורה לנכס במקרה של פטירה, ואם דיני הירושה המקומיים כופים חלוקה. אילו דיווחים נדרשים בישראל ומתי. ומה עלות התחזוקה השנתית של המבנה שנבחר, כדי לוודא שהיא אינה אוכלת את התשואה.
עורך הדין במדינת הנכס מכיר את הדין שלו, והוא הכרחי. הוא אינו מכיר את מה שהעסקה עושה בישראל, ואינו מתמחר את חובות הדיווח, את הזיכוי או את מבנה ההחזקה מנקודת המבט של תושב ישראלי. הוא גם אינו הצד שמייצג רק אתכם כאשר המוכר או היזם הפנה אתכם אליו.
שני התפקידים משלימים. הליווי הישראלי הוא זה שרואה את שני צדי הגבול, ומוודא שהמבנה שנבחר עומד גם כאן ולא רק שם.
הערה: אין באמור ייעוץ משפטי או תחליף לו, והוא אינו מהווה חוות דעת מחייבת. דיני המס והירושה משתנים בין מדינות ומתעדכנים, וכל עסקה מחייבת בחינה פרטנית מול עורך דין ויועץ מס.
נושא: נדל״ן והתחדשות עירונית, בארץ ובחו״ל
ייעוץ נדל״ן והתחדשות עירונית · ייעוץ AI · ייעוץ משפטי · גישור ויישוב סכסוכים · מאמרים · שאלות ותשובות · מבדק מוכנות · תיאום פגישה